Änderungen im Handelsregisterrecht per 1.1.2021

Am 1. Januar 2021 treten in Bezug auf das Handelsregisterrecht Änderungen im Obligationenrecht, in der Handelsregisterverordnung und in der Gebührenverordnung in Kraft. Die wesentlichen Änderungen im Überblick:

Analog dem «zefix» (also der schweizweiten Suche nach Rechtseinheiten) wird eine zentrale Datenbank für natürliche Personen aufgebaut (Art. 928b OR). Damit wird die Möglichkeit geschaffen, schweizweit nach Personen im Handelsregister zu suchen.
Statuten und Stiftungsurkunden müssen über das Internet gebührenfrei zugänglich gemacht werden (Art. 936 OR). Aufgrund dieser Möglichkeit sind neu bei Sitzverlegungen die bisherigen Statuten kein Beleg mehr. Leider werden viele Handelsregisterämter zu Beginn des Jahres technisch noch nicht in der Lage sein, diesen Service zu bieten, so auch das Handelsregisteramt Zug. Für die Kundin, bzw. den Kunden ändert sich bei den Sitzverlegungen dadurch nichts an den rechtlichen Vorgaben. Die Handelsregisterämter müssen selber untereinander für den Austausch der bisherigen Statuten besorgt sein.
Die rechtliche Wirksamkeit der Eintragungen tritt neu mit der Publikation im elektronischen SHAB ein (Art. 936a OR). Nicht mehr mit der Genehmigung durch das EHRA. Der Auszug vor SHAB Publikation hat somit keine Rechtswirkung mehr. Trotzdem kann ein solcher weiterhin bestellt werden. Der Auszug enthält aber neu den Zusatz: «Dieser Auszug enthält Einträge, die bereits vom EHRA genehmigt aber noch nicht im SHAB publiziert wurden. Die Einträge werden erst mit der Publikation im SHAB rechtswirksam» (Art. 34 HRegV).
Die Stampa Erklärung ist kein separater Beleg mehr. Die entsprechende Erklärung muss neu jeweils in der betreffenden Urkunde enthalten sein (vgl. z.B. Art. 629 Abs. 2 Ziff. 4 OR).
Ein Mangel beim Domizil führte bislang zur Auflösung der Rechtseinheit durch das Handelsregisteramt. Neu wird dieser Umstand als Organisationsmangel behandelt, was dazu führt, dass letztendlich die Rechtseinheit nach den Vorschriften des Konkurses aufgelöst wird (Art. 731b OR).
Bei der Abtretung von Stammanteilen unter Gesellschaftern müssen die Gesellschafter im Abtretungsvertrag nicht mehr auf das Vorhandensein von statutarischen Rechten und Pflichten hinweisen (Art. 785 Abs. 2 OR).
Anmeldende Personen (Art. 17):

Die Anmeldung kann auch von Zeichnungsberechtigten mit Einzel- oder Kollektivunterschrift bzw. von Prokuristen mit Einzel- oder Kollektivprokura unterzeichnet werden. Bei Kollektivzeichnungsberechtigten ist eine «Vollunterschrift» erforderlich (z.B. zwei Personen jeweils mit Kollektivunterschrift zu zweien unterzeichnen gemeinsam).

Die Anmeldung ist neu auch durch Bevollmächtigte möglich. Allerdings nur dann, wenn nicht ausdrücklich in Gesetz oder Verordnung geregelt ist, dass die Anmeldung durch eine bestimmte Person zu unterzeichnen und deshalb keine Bevollmächtigung möglich ist (z.B. Verwaltungsräte von Aktiengesellschaften müssen gemäss Art. 652h, 653h, 720, 727a Abs. 5, 737 und 740 Abs. 2 OR; Art. 62 Abs. 5 HRegV selber unterzeichnen; Art. 17 Abs. 1 erster Teilsatz: «Soweit die Gesetzgebung nichts anderes bestimmt (…)»).

Die Vollmacht ist eine Beilage zur Anmeldung. Sie ist öffentlich. Sie wird daher zusammenmit den Belegen abgelegt. Sie ist aber kein Beleg nach Art. 20 HRegV. Daher genügt eine einfache Kopie.

Die Vollmacht ist ein separates Dokument. Das heisst die Vollmacht kann nicht in einem Protokoll oder einer Urkunde erteilt werden.

Inhaltlich muss aus der Vollmacht hervorgehen, dass sie für die Vertretung in Handelsregistersachen erteilt wurde.

Mit jeder Anmeldung muss ein Bevollmächtigter seine Vollmacht neu einreichen.

Die Unterschrift der bevollmächtigten Person muss nicht beglaubigt werden (Art. 18 Abs. 2).

Die Vollmacht des Dritten muss von einem oder mehreren im Handelsregister eingetragenen zeichnungsberechtigten Mitgliedern des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans der betroffenen Rechtseinheit gemäss deren Zeichnungsberechtigung unterzeichnet sein.

Die Identität des Vollmachtnehmers muss durch das Handelsregisteramt nicht weiter abgeklärt werden. Er oder sie legitimiert sich durch den Besitz und die Vorlage der Vollmacht.

In Bezug auf den Nachweis der Identität wird der Schweizerische Ausländerausweis dem Pass / der ID gleichgestellt (Art. 21 Abs. 2 HRegV und Art. 24a HRegV).
Der Zweck einer Rechtseinheit muss unverändert bzw. vollständig in den Handelsregisterauszug übernommen werden (Art. 118 Abs. 2 HRegV).
Die Registersperre der HRegV wird aufgehoben. Neu muss beim Gericht beantragt werden, dass das Handelsregisteramt anzuweisen sei, eine Eintragung in das Handelsregister nicht vorzunehmen.
Die Löschung von Amtes wegen von Rechtseinheiten nach Einstellung des Konkursverfahrens erfolgt neu nach 2 Jahren (bisher 3 Monate) (Art. 159a Abs. 1 lit. a HRegV).
Die Gebührenverordnung ist komplett überarbeitet worden. Allgemein kann man sagen, dass die Gebühren gesamthaft um ca. einen Drittel gesenkt wurden.
Die Gebühren sind nicht mehr abhängig vom Kapital. So kostet zum Beispiel die Gründung einer AG neu gleich viel, egal, ob das Kapital CHF 100’000 oder CHF 10’000’000 beträgt.
Statutenänderungen kosten neu generell CHF 200.00. Es wird – in Bezug auf die Gebühr – nicht mehr unterschieden, ob die Änderung publikationspflichtige Tatsachen betrifft oder nicht.
Ein beglaubigter Handelsregisterauszug des Handelsregisteramts Zug kostet neu CHF 45.00 (bisher CHF 40.00).
Ein Auszug vor SHAB Publikation kostet beim Handelsregisteramt Zug neu CHF 75.00 (bisher CHF 70.00).
Die Beglaubigung einer Unterschrift kostet beim Handelsregisteramt Zug neu CHF 15.00 (bisher CHF 10.00)

Link zur Quelle HRA ZG